Amalgamación: qué es 

La amalgamación es un proceso corporativo mediante el cual dos o más empresas se combinan para formar una entidad completamente nueva. A diferencia de una fusión o adquisición, este proceso implica la desaparición legal de las empresas originales, dando lugar a una organización con activos y pasivos combinados, diseñada para aprovechar las sinergias, diversificar operaciones y fortalecer su posición en el mercado. Sigue leyendo para conocer más a detalle qué es una amalgamación, cómo funciona, ventajas, desventajas y más.

Puntos clave

• La amalgamación crea una nueva entidad con los activos y pasivos combinados de las empresas originales.
• La amalgamación puede realizarse mediante fusión, donde los accionistas mantienen su capital, o compra, con ajustes contables específicos.
• Permite diversificar operaciones, expandir mercados y lograr ahorros de costos.
• Los desafíos de la amalgamación incluyen integración cultural, ajustes en roles laborales y posibles conflictos organizacionales.
• La amalgamación se diferencia de la adquisición, donde una empresa absorbe a otra sin formar una nueva entidad.

¿Qué es la amalgamación?

Una amalgamación ocurre cuando dos o más empresas se combinan para formar una entidad completamente nueva. En este proceso, que es diferente a la fusión, ninguna de las empresas involucradas sobrevive como entidad legal y se forma una marca o entidad totalmente nueva; la cual alberga los activos y pasivos combinados de ambas.

El hecho de que ninguna entidad sobreviva a una amalgamación, es lo que la distingue de la fusión o de una adquisición, ya que en esos casos al menos una de las empresas u organizaciones involucradas permanece intacta en el mercado. Cuando se lleva a cabo una amalgamación, todos los empleados y accionistas de las empresas involucradas pueden conservar sus puestos, pero dentro de la nueva organización que se ha formado.

¿Cómo funciona la amalgamación?

Durante la amalgamación, la empresa transferente es absorbida por la empresa cesionaria más fuerte; esto conduce a la formación de una empresa totalmente nueva con más activos y una base de clientes más sólida. La amalgamación generalmente se lleva a cabo entre empresas que están en la misma línea de negocio o que comparten algunas similitudes en sus operaciones.

Estas empresas a menudo deciden pasar por el proceso de amalgamación y se combinan en una entidad nueva con el objetivo de diversificar sus actividades y expandir su alcance en el mercado. La nueva empresa es más grande tras la amalgamación y combina todos los activos, recursos y pasivos.

Como mencionamos previamente, la empresa más débil es absorbida por la más fuerte y esto es lo que ayuda a crear una base sólida y fuerte. Es por este motivo que generalmente las amalgamaciones se llevan a cabo entre empresas pequeñas y grandes. Los términos de la amalgamación son ultimados por el consejo de administración de las empresas involucradas.

Tipos de amalgamación

Existen dos tipos de amalgamación, que incluyen métodos de fusión y compra. En los dos casos, la entidad legal de las empresas preexistentes desaparece, sustituida por una nueva empresa con activos y pasivos combinados. Estas son:

1. Amalgamación de fusión

Con el método de amalgamación por fusión, las dos empresas combinan los intereses de los accionistas, así como los activos y pasivos. No se necesita realizar ajustes a los valores contables y la empresa puede seguir con sus actividades una vez que se complete la amalgamación. Los accionistas conservan su capital, pero este se transfiere a la nueva empresa.

2. Amalgamación de compra

El método de amalgamación por compra funciona un poco diferente, tanto en la contabilidad como en la estructura. En este tipo no se cumplen las condiciones de amalgamación por fusión. Una empresa adquiere a la otra, pero los accionistas de la empresa adquirida no continúan teniendo un capital proporcional en la empresa recién formada. La actividad de la empresa adquirida no sigue como lo haría con el método de fusión.

Para efectos contables, si el valor de compra excede el valor de los activos netos, la diferencia debe registrarse en los estados financieros como plusvalía y si el precio de compra es menor que el valor de los activos netos, debe registrarse como reservas de capital.

Ventajas de la amalgamación

• La amalgamación permite a las empresas diversificar sus operaciones y expandir su alcance de mercado, lo que aumentará su base de clientes.
• Puede proporcionar ahorros fiscales para las empresas involucradas.
• La combinación de empresas puede reducir los costos al aumentar la producción y lograr una mejor gestión de costos mediante recursos e instalaciones compartidos.
• La empresa combinada puede ingresar a nuevos mercados geográficos o de productos, aprovechando las fortalezas y las bases de clientes de ambas entidades.

Desventajas de la amalgamación

• El proceso de amalgamación puede provocar pérdidas de empleos, cambios en los roles laborales e incertidumbre entre los empleados, lo que afecta su productividad y lealtad.
• La amalgamación a veces puede crear una empresa monopolística, lo que aumenta la carga de deuda de la nueva entidad.
• Puede generar dificultades en la integración de operaciones, sistemas y culturas.
• Las diferencias en la cultura organizacional, el estilo de gestión y las prácticas laborales pueden causar conflictos y reducir la eficacia general.

Diferencia entre amalgamación y adquisición

En el proceso de adquisición se requieren al menos dos empresas, en la que una de ellas adquiere las acciones y activos de otra. En este proceso las empresas de tamaño pequeño a mediano son adquiridas por empresas más grandes. La empresa que adquiere compra más del 50% de las acciones de la empresa objetivo y esta deja de existir y pasa a formar parte de la empresa que la adquirió. La adquisición suele estar impulsada por la empresa compradora con o sin el conocimiento de la empresa adquirida.

Por otro lado, el proceso de amalgamación requiere un mínimo de tres empresas, ya que la amalgamación de dos de ellas da como resultado una nueva entidad. En este caso, los tamaños de las empresas objetivo son comparables y las acciones de la nueva empresa se entregan a los accionistas de las empresas existentes. Estas pierden su identidad y dan lugar a la formación de una empresa completamente nueva. Generalmente, la amalgamación la inicial ambas empresas con un interés igualitario.

Conclusiones

La amalgamación ofrece una poderosa herramienta para que las empresas se fortalezcan al combinar recursos, conocimientos y bases de clientes. Este proceso puede abrir puertas a nuevos mercados y reducir costos operativos, posicionando a las empresas resultantes con una ventaja competitiva significativa; sin embargo, la amalgamación también trae consigo retos, como la integración de culturas organizacionales y posibles conflictos internos.

Aunque este enfoque puede ser beneficioso, es fundamental realizar un análisis exhaustivo y una planificación detallada para maximizar las oportunidades y mitigar los riesgos asociados. La decisión de realizar una amalgamación debe estar respaldada por una estrategia clara que valore tanto los beneficios económicos como la sostenibilidad de la nueva entidad en un entorno competitivo.

FAQs

¿Cómo se usa la amalgamación en los negocios?

La amalgamación se puede usar para crear una empresa más grande y poderosa que pueda aprovechar las economías de escala, reducir la competencia y obtener acceso a nuevos mercados. También se puede utilizar para adquirir nuevas tecnologías, experiencia y talento; sin embargo, es importante considerar cuidadosamente los posibles riesgos y desafíos antes de emprender una amalgamación.

¿Quién participa en la amalgamación?

Generalmente una amalgamación requiere banqueros de inversión, abogados, contadores y ejecutivos en cada una de las empresas que se combinan. Los banqueros generalmente realizarán un modelado financiero y una valoración exhaustivos para evaluar la posible transacción y asesorar a las corporaciones individuales. En paralelo a este proceso, los abogados trabajarán con los banqueros y sus clientes corporativos para determinar cuál de las estructuras legales anteriores es óptima: adquisición, fusión o amalgamación.

¿Por qué realizar una amalgamación?

A menudo las amalgamaciones se realizan cuando empresas competidoras que se dedican a un negocio similar lograrían alguna sinergia o ahorro de costos al combinar sus operaciones, lo que se puede cuantificar en un modelo financiero. También puede ocurrir cuando las empresas quieren ingresar a nuevos mercados, entrar en un nuevo negocio, tener acceso a nuevas tecnologías o clientes, buscan financiamiento más barato para una empresa más grande, ahorrar en costos a través del poder de negociación con proveedores y clientes o eliminar de la competencia.

Fuentes del artículo

• American Express: Exploring Amalgamation: Definition, Pros & Cons, Examples
• Bajaj Finserv: Amalgamation
• Government of Canada: Amalgamation (corporations)