Diligencia debida: qué es

La diligencia debida es un proceso esencial de verificación y análisis que permite a las empresas y a los inversionistas evaluar oportunidades y tomar decisiones informadas. Este proceso, que trasciende la simple revisión de datos, busca descubrir la verdad detrás de cifras y documentos, garantizando que las decisiones comerciales se basen en hechos sólidos y no en suposiciones. Surgida como una práctica regulatoria en el ámbito financiero, se ha convertido en un pilar fundamental en fusiones, adquisiciones y transacciones estratégicas. Sigue leyendo para conocer más a fondo qué es la diligencia debida, sus tipos y más.

Puntos clave 

• La diligencia debida es una investigación exhaustiva previa a acuerdos comerciales o inversiones.
• Su objetivo principal es identificar riesgos, verificar información y evaluar oportunidades.
• La diligencia debida incluye análisis financieros, legales, operativos, tecnológicos y de cumplimiento.
• Existen diferentes tipos de diligencia debida según el enfoque, como financiera, legal o ambiental.
• La diligencia debida es llevada a cabo por profesionales especializados y puede durar desde días hasta meses.

¿Qué es la diligencia debida? 

La diligencia debida es un proceso de verificación, investigación o auditoría de un posible acuerdo o una oportunidad de inversión, para confirmar tanto los hechos relevantes como la información financiera; así como para verificar cualquier cosa que surja durante un acuerdo de fusión, adquisición o un proceso de inversión. La diligencia debida se hace antes de cerrar un acuerdo, con el objetivo de proporcionar al comprador una garantía de lo que está obteniendo. 

En esencia, la diligencia debida es el “arte” de desenvolver las historias detrás de los datos para descubrir verdades que pueden no verse a la primera. Es mucho más que una simple revisión, es una investigación exhaustiva del microuniverso empresarial que busca aprovechar los recursos tecnológicos y la capacidad humana, para encontrar conexiones que puedan tener un impacto real en las decisiones comerciales. La diligencia debida se basa en el análisis minucioso de datos y registros, nunca en suposiciones.

Entendiendo la diligencia debida

La diligencia debida se hizo una práctica común en Estados Unidos con la aprobación de la Ley de Valores de 1933, con la que los corredores de valores se volvieron responsables de revelar la información material sobre los instrumentos que estaban vendiendo y de no hacerlo se hacían responsables de un proceso penal. 

Pero esta ley incluía una defensa legal: siempre que los corredores ejercieran la “diligencia debida” al investigar las empresas cuyos valores vendían y revelaran por completo los resultados, no podían ser considerados responsables de la información que no se descubriera en la investigación. 

La diligencia debida se realiza por administradores de fondos, corredores de bolsa, analistas de investigación de acciones, así como por inversores individuales y empresas que están considerando adquirir otras empresas. Hay que tener en cuenta que la diligencia debida de inversores individuales es voluntaria, mientras que para los corredores están obligados legalmente a realizar la diligencia debida sobre un valor antes de venderlo. Entre los aspectos clave de la diligencia debida se encuentran: 

1. Recopilación de información

Se reúne toda la información relevante relacionada con el tema de la investigación y esto puede incluir estados financieros, contratos, documentos legales y otros registros.

2. Verificación

Se debe confirmar la precisión y autenticidad de la información recopilada, esto puede incluir la confirmación de datos financieros, documentación legal y las identidades de las personas o entidades involucradas.

3. Evaluación de riesgos

Se deben evaluar los posibles riesgos y responsabilidades asociados con la transacción o decisión y esto implica identificar posibles señales de alerta, problemas legales, riesgos financieros y preocupaciones operativas.

4. Análisis financiero

Hay que analizar la salud financiera y el desempeño de una empresa u oportunidad de inversión y esto incluye revisar los estados financieros, las proyecciones de flujo de efectivo y los índices financieros.

5. Revisión legal

Se deben examinar los acuerdos legales, los contratos y cualquier disputa legal pendiente o histórica que pueda afectar la decisión.

6. Análisis operativo y estratégico

Se realiza una evaluación de los aspectos operativos de una empresa, incluyendo su gestión, cadena de suministro, tecnología y posicionamiento en el mercado; así como la alineación estratégica con los objetivos a largo plazo.

7. Control de cumplimiento

Se presenta una garantía de que el objeto de la diligencia debida cumple con las leyes, regulaciones y estándares de la industria pertinentes.

¿Qué tipos de diligencia debida hay? 

La elección del tipo correcto de diligencia debida dependerá en gran parte del contexto y los objetivos de la decisión comercial en cuestión. Al entender los diversos tipos de diligencia debida y cómo responden a diferentes necesidades, las empresas pueden tomar decisiones estratégicas informadas. Entre los tipos de diligencia debida están: 

1. Diligencia debida financiera

Este tipo de diligencia debida implica examinar los estados financieros, registros contables, deudas, activos y pasivos para obtener una imagen completa de la salud financiera de la empresa.

2. Diligencia debida comercial 

Este tipo de diligencia debida analiza la posición competitiva y la viabilidad comercial de una empresa e incluye evaluar la calidad de los productos o servicios, la posición de mercado, la base de clientes y la estrategia de ventas.

3. Diligencia debida de inversión 

Este tipo de diligencia debida se realiza antes de poner el dinero en el mercado de valores, para asegurarse de que se están tomando decisiones informadas. 

4. Diligencia debida legal 

En este tipo de diligencia debida se investiga el cumplimiento de la empresa con las leyes y regulaciones aplicables, así como los posibles riesgos legales o litigios pendientes.

5. Diligencia debida tecnológica 

Este tipo de diligencia debida analiza la propiedad intelectual, la infraestructura tecnológica y la ciberseguridad para garantizar que la empresa esté equipada para enfrentar los desafíos tecnológicos actuales y futuros.

6. Diligencia debida ambiental y social 

En este tipo de diligencia debida se examinan aspectos como la sostenibilidad, las prácticas laborales, la responsabilidad social y el cumplimiento ambiental.

Ejemplo de diligencia debida 

Imaginemos que la empresa AAA está interesada en comprar la empresa BBB y antes de finalizar el trato, AAA realiza la diligencia debida para evaluar cuidadosamente los aspectos financieros, operativos y legales de BBB. Entre los pasos involucrados en el proceso de diligencia debida están: 

• Diligencia debida financiera: AAA revisa los estados financieros, los registros fiscales y las auditorías de BBB para evaluar la salud financiera de la empresa.
• Diligencia debida legal: el equipo legal de AAA examina los contratos, acuerdos, litigios pendientes y problemas de cumplimiento de BBB; para asegurarse de que no haya obstáculos legales ni riesgos ocultos.
• Diligencia debida operativa: AAA evalúa las operaciones diarias de BBB, con el objetivo de que la primera empresa entienda cómo opera el negocio y logre identificar cualquier desafío operativo.
• Diligencia debida estratégica: AAA evalúa el ajuste estratégico de BBB dentro de su propio modelo de negocio y esto implica analizar sinergias, oportunidades de crecimiento potenciales y evaluar qué tan bien se alinea BBB con los objetivos generales de AAA.
• Diligencia debida de mercado: AAA examina las condiciones del mercado y el panorama competitivo en el que opera BBB e incluye comprender la demografía de los clientes, las tendencias del mercado y los riesgos potenciales.

Conclusiones 

La diligencia debida es mucho más que un procedimiento administrativo; es una herramienta estratégica que permite a empresas e inversores proteger sus intereses y garantizar la viabilidad de sus decisiones. Este proceso detallado no solo revela riesgos potenciales, sino que también identifica oportunidades de mejora y sinergias estratégicas que pueden ser decisivas para el éxito de una transacción.

En un entorno empresarial cada vez más complejo, la diligencia debida actúa como una brújula, guiando a las organizaciones a través de datos e información hacia decisiones fundamentadas. A través de este enfoque riguroso y multifacético, las empresas no solo minimizan riesgos, sino que también maximizan las posibilidades de éxito en un panorama competitivo y en constante cambio.

FAQs

¿Para qué sirve la diligencia debida?

La diligencia debida sirve como guía en el mundo empresarial, especialmente a la hora de tomar decisiones cruciales y su principal objetivo es proporcionar una evaluación detallada y completa de la información relevante antes de que una empresa emprenda acciones importantes como adquisiciones, inversiones o asociaciones estratégicas.

¿Quién lleva a cabo la diligencia debida?

Dependiendo del tipo de acuerdo, la diligencia debida se llevan a cabo por abogados, asesores financieros, asesores fiscales, consultores, especialistas en TI, expertos técnicos y otros profesionales. Realizar una investigación de este tipo es un privilegio del comprador que quiere saber si vale la pena invertir en el tema; sin embargo, este proceso no siempre tiene los mismos resultados.

¿Cuánto tiempo toma la diligencia debida?

La investigación, conclusión y valoración de una diligencia debida pueden durar desde una semana hasta varios meses. Todo dependerá del tamaño de la empresa, el alcance de su actividad y la complejidad de los procesos de negocio. El tiempo también está influenciado por la necesidad de contratar expertos externos, generalmente en una situación en la que la empresa tiene una especialización de nicho.

¿Cuál es la diferencia entre diligencia debida y auditoría?

La diligencia debida investiga a fondo todos los aspectos de una transacción o decisión empresarial antes de que se lleve a cabo, mientras que una auditoría se centra principalmente en revisar y verificar los registros financieros y contables de una empresa.

Fuentes del artículo 

• Britannica Money: What is due diligence? A professional and personal standard
• Govinfo.gov: Securities Act of 1933
• Thomson Reuters: Due diligence
• Munich Business School: DUE DILIGENCE
• Oracle NetSuite: Due Diligence Explained: Advantages, Types and Processes