Sociedad de propósito específico de adquisición (SPAC): qué es

Una sociedad de propósito específico de adquisición (SPAC) es una empresa creada con el objetivo de adquirir o fusionarse con una empresa privada para facilitar su cotización en bolsa, simplificando el proceso tradicional de una oferta pública inicial (IPO). Aunque las SPAC han existido por décadas, su popularidad ha crecido recientemente por las ventajas que ofrecen, como acceso rápido a financiamiento y menor regulación; sin embargo, también presentan riesgos y desafíos que deben ser considerados por inversores y empresas interesadas en este modelo. Sigue leyendo para conocer más a detalle qué son las SPAC, cómo funcionan, ventajas y desventajas.

Puntos clave

• Las SPAC actúan como empresas fantasma que cotizan en bolsa para adquirir compañías privadas.
• La estructura de una SPAC incluye unidades públicas y acciones específicas para fundadores y patrocinadores.
• Las SPAC ofrecen ventajas como menores costos y tiempos respecto a una IPO, pero enfrentan riesgos como falta de diligencia y bajos rendimientos posteriores.
• Si una SPAC no completa una fusión dentro de 18-24 meses, debe liquidarse y devolver los fondos recaudados.

¿Qué es una sociedad de propósito específico de adquisición (SPAC)?

Una sociedad de propósito específico de adquisición, o SPAC por sus siglas en inglés, es una empresa que cotiza en bolsa creada con el único propósito de adquirir o fusionarse con una empresa ya existente, que está lista para cotizar en bolsa. El objetivo final de una SPAC es ayudar a la empresa que adquirió a ahorrar tiempo y dinero, al evitar el proceso de oferta pública inicial (IPO) y los procesos complejos y largos asociados con la cotización en bolsa.

Las sociedades de propósito específico de adquisición (SPAC), también conocidas como empresas de cheque en blanco, existen desde hace décadas. El proceso permite que una empresa operativa se fusione con, o sea comprada por, la SPAC que cotiza en bolsa, para que esta haga lo mismo. Esto se hace en lugar de que la empresa operativa ejecute su propio IPO.

Aunque una SPAC cotice en una Bolsa de Valores, existe como una empresa fantasma y más en papel. Esta ayuda a las organizaciones a cotizar en bolsa, sin la molestia de hacerlo realmente; ya que la SPAC asume las responsabilidades y riesgos asociados con una IPO, porque al fin y al cabo son sus acciones las que cotizan en bolsa.

¿Cómo funciona una sociedad de propósito específico de adquisición (SPAC)?

El proceso mediante el cual las sociedades de propósito específico de adquisición (SPAC) adquieren y sacan a bolsa empresas es único, en comparación con las IPO tradicionales e implica los siguientes puntos:

1. Fundadores y patrocinadores

Una sociedad de propósito específico de adquisición (SPAC) está formada por ejecutivos de negocios experimentados que confían en que su reputación y experiencia los ayudarán a identificar una empresa rentable para comprar. Ya que la SPAC solo una empresa fantasma, la reputación de los fundadores puede ser el argumento de venta al obtener fondos de los inversores.

A menudo los fundadores tienen un interés en una industria específica cuando comiénzanos una SPAC, pero también puede ser creada por un equipo de inversores privados bien conectados, inversores institucionales, fondos de capital privado o de cobertura e incluso directores ejecutivos de alto perfil. Estos financistas se denominan patrocinadores y junto con los fundadores proporciona el capital inicial para la empresa y se benefician de una participación considerable en la empresa adquirida.

2. Emisión de la IPO

Al emitir la IPO, el equipo de gestión de la SPAC contrata un banco de inversión para que se encargue de ella. Este banco de inversión junto con el equipo de gestión de la empresa acuerdan una tarifa por el servicio que es alrededor del 10% de los ingresos de la IPO. Los valores vendidos durante una IPO se ofrecen a un precio unitario, que representa una o más acciones ordinarias.

El prospecto de la SPAC se centra principalmente en los patrocinadores y menos en la historia y los ingresos de la empresa; ya que la SPAC carece de historial de rendimiento o informes de ingresos. Todos los ingresos de la IPO se mantienen en una cuenta fiduciaria hasta que se identifica una empresa privada como objetivo de adquisición.

3. Adquisición de la empresa objetivo

Una vez que la SPAC recauda el capital necesario a través de una IPO, el equipo de gestión tiene entre 18 y 24 meses para identificar una empresa objetivo y completar la adquisición. El valor justo de mercado de esta última debe ser el 80% o más de los activos fiduciarios de la SPAC. En comparación con una IPO, la SPAC es mucho menos riesgosa para la empresa objetivo.

En una adquisición de SPAC, la empresa objetivo solo tiene que firmar un acuerdo por una cantidad fija de dinero a un precio negociado; mientras que si la empresa elija la ruta de la IPO, no estará segura del tamaño, el precio o incluso la demanda potencial.

Si la SPAC tiene éxito en la adquisición de una empresa objetivo, los fundadores se beneficiarán de su participación, generalmente el 20% de las acciones ordinarias; mientras que los inversores reciben una posición de capital de acuerdo con su contribución. ¿Y si pasa el período predeterminado antes de que se complete una adquisición?

La SPAC se disuelve y los ingresos de la IPO de la cuenta fiduciaria se regresa a los inversores. Al administrar la SPAC, el equipo de gestión no puede cobrar salarios hasta que se complete el acuerdo y en este caso los fundadores tendrían que pagar de su bolsillo cualquier gasto incurrido para establecer la SPAC en primer lugar.

¿Cuál es la estructura de capital de las SPAC?

Unidades públicas

Una SPAC lanza una IPO para recaudar el capital necesario para completar la adquisición de una empresa privada. Este capital proviene de inversores minoristas e institucionales y el 100% del dinero que se recauda se mantiene en una cuenta fiduciaria; a cambio, los inversores pueden ser propietarios de unidades, cada una de las cuales comprende una acción ordinaria y un warrant para comprar más en una fecha posterior. El precio de compra por unidad de los valores suele ser del $10 dólares.

Después de la IPO, las unidades se pueden separar en acciones ordinarias y warrants, que se pueden negociar en el mercado público. El propósito del warrant es proporcionar a los inversores una compensación adicional por invertir en la SPAC.

Acciones de fundadores y patrocinadores

Los fundadores y/o patrocinadores de la SPAC comprarán acciones de fundadores al inicio del registro de la SPAC y pagarán una contraprestación nominal por la cantidad de acciones que resulte en una participación del 20% en las acciones de circulación luego de finalizar la IPO. Las acciones están destinadas a compensar al equipo directivo, al que no se le permite recibir un salario o comisión de la empresa hasta que se complete una transacción de adquisición.

Ventajas de una sociedad de propósito específico de adquisición (SPAC)

1. Tarifas y regulación reducidas

Ya que eluden el proceso tradicional de una IPO, las empresas pueden evitar algunas de las regulaciones típicas como el mayor escrutinio y la debida diligencia de un banco suscriptor. Lo anterior puede ser bueno para la SPAC y la empresa privada.

2. Acceso más rápido a la financiación

Uno de los mayores beneficios para las empresas que se fusionan con una SPAC es que pueden obtener un acceso rápido al capital, sin tener que pasar por un largo proceso de una IPO tradicional.

3. Mayor participación en la empresa

Los inversores pueden obtener una mayor participación en la empresa privada a través de la SPAC de la que obtendrían de otra manera.

4. Ganancias potenciales para una nueva empresa

Invertir en una empresa privada puede ofrecer una ventaja significativa si la empresa sigue teniendo éxito.

Desventajas de una sociedad de propósito específico de adquisición (SPAC)

1. No hay garantía de un acuerdo

Los inversores podrían quedarse en una SPAC durante un par de años, sin que se consume ningún acuerdo; e incluso si pierden poco o nada de dinero cuando se liquida el SPAC, podrían haber ganado dinero en otra parte.

2. Falta de diligencia

El acceso más rápido a la financiación tiene otra cara importante y es que los candidatos a una adquisición de una SPAC no se someten al escrutinio y la diligencia debida a la que se someterían si pasaran por el proceso tradicional de una IPO. Los bancos de inversión examinan de cerca a cualquier empresa cuando suscriben su IPO porque podrían ser responsables de fraude si sale mal. La fusión de una SPAC evita este proceso tradicional de diligencia debida.

3. Desalineación de incentivos

Generalmente una SPAC se configura con una desalineación de incentivos entre los patrocinadores del SPAC y sus inversores. Los patrocinadores pueden ganar si logran cerrar un acuerdo, incluso uno que finalmente no tenga éxito; mientras que obtienen poco o nada si no pueden cerrar un acuerdo. Así que tienen el incentivo de cerrar incluso una mala fusión, desalineando sus incentivos con los inversores, que quieren una adquisición atractiva.

4. Poca claridad sobre el objetivo del acuerdo

Los inversores pueden tener una vaga idea de dónde el SPAC puede invertir su dinero hasta que se anuncie realmente un acuerdo.

5. Bajos rendimientos

Los SPAC posteriores a la fusión tienen un historial de bajos rendimientos y muchos de ellos disminuyen sustancialmente en los meses o años posteriores a un acuerdo. Este resultado se debe a la falta de debida diligencia y la desalineación de incentivos, entre otras razones.

¿Por qué una empresa privada podría elegir una SPAC antes que una IPO?

1. Flexibilidad

En vez de recaudar fondos a través de una IPO como empresa privada, una SPAC puede ser una alternativa para las empresas que están altamente apalancadas; es decir, que tienen una cantidad relativamente significativa de deuda como porcentaje de su financiamiento total. Una empresa altamente apalancada puede tener dificultades para recaudar fondos en una IPO.

2. Evitar el proceso de IPO

Una IPO puede requerir mucho tiempo y tener costos significativos, mientras que una SPAC ya es pública y en consecuencia puede permitir a una empresa acceder rápidamente a los mercados públicos.

3. Beneficios para los accionistas de la empresa

Los fundadores y otros accionistas importantes que quieran vender parte de su posición de propiedad al salir a bolsa, pueden vender un porcentaje mayor en una fusión inversa de lo que podrían hacerlo con una IPO. Además, estos fundadores y accionistas pueden evitar los períodos de bloqueo que pueden estar asociados con una IPO.

Conclusiones

Las SPAC son una alternativa atractiva para empresas privadas que buscan evitar el largo y costoso proceso de una IPO. Ofrecen flexibilidad, acceso rápido a capital y beneficios adicionales para accionistas clave; pero también presentan desventajas significativas, como una posible desalineación de incentivos entre patrocinadores e inversores, además de un historial de rendimientos poco alentadores en algunas fusiones.

Es esencial que los participantes comprendan los riesgos asociados y combinen esta herramienta con un análisis exhaustivo antes de comprometerse. Como todo instrumento financiero, las SPAC pueden ser valiosas dentro de una estrategia bien planificada, pero no son adecuadas para todas las situaciones ni garantizan el éxito en el mercado.

FAQs

¿Cómo recauda fondos una SPAC?

Una SPAC recauda fondos a través de una IPO. Si la SPAC no realiza una adquisición dentro de un período de tiempo específico después de la IPO, esos fondos se devuelven a los inversores. Después de la IPO, una SPAC puede recaudar capital adicional a través de inversión privada en capital público (PIPE) y/o financiación de deuda.

¿Quiénes son los actores clave en una SPAC?

Los actores clave de una sociedad de propósito específico de adquisición (SPAC) son los patrocinadores o personas o entidades visionarias que forman la SPAC, los inversores o personas o empresas que invierten en la IPO de la SPAC y el equipo de gestión o los profesionales responsables de guiar a la SPAC a lo largo de su ciclo de vida.

¿Cuál es la diferencia entre una SPAC y una IPO?

Las SPAC y IPO implican que una empresa venda acciones, pero existen diferencias clave entre ellas. Durante una IPO, una empresa existente emite acciones públicamente por primera vez, lo que les da a los inversores la oportunidad de comprarlas en una bolsa pública. La empresa que realiza la IPO vende las acciones para recaudar dinero.

Una SPAC es una empresa nueva que pueden formar inversores, personas con información privilegiada de la empresa u otros grupos. A diferencia de una empresa normal, el único propósito de una SPAC es vender acciones y luego adquirir o fusionarse con una empresa existente. La SPAC no tiene operaciones comerciales propias.

¿Qué pasa si una SPAC no se fusiona?

Las SPAC tienen un marco de tiempo específico en el que deben fusionarse con otra empresa y cerrar un trato, generalmente de 18 a 24 meses. Si una SPAC no puede fusionarse con un objetivo durante este tiempo, se liquida y todos los fondos se devuelven a los inversores.

Fuentes del artículo

• U.S. Securities and Exchange Commission: What You Need to Know About SPACs – Updated Investor Bulletin
• Fidelity: SPACs explained
• Britannica Money: Special purpose acquisition companies (SPACs)
• Chase: What is a SPAC?
• Harvard Business Review: SPACs: What You Need to Know
• PWC: How special purpose acquisition companies (SPACs) work
• Finra: Investing in a SPAC